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江苏阜宁西南建设定融24个月-国防科学技术大学本科招生信息网

风险测评 2020年08月06日 09:28 37 信通技术网

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【江苏阜宁西南建设定融24个月】 定增方案突变的不止凯莱英一家。

           

文|许林艳

近日 ,凯莱英发布公告称对原定定增方案进行重大调整 。调整后,非公开发行股票的对象由高瓴资本一家变更为不超过35名特定投资者;发行价格由原本的123.56元/股,变更为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。此外 ,还有多处关键信息发生变更。

消息一经发布 ,便引起了资本市场的广泛关注 。为何会发生这种变化?

凯莱英定增方案生变

今年2月份,证监会发布了再融资新规 。在锁定时间、折扣和融资规模上限等方面做了新调整,大大降低了上市公司再融资门槛。一时间 ,大批上市公司都发布或者修订了再融资预案。据Wind数据统计,截至7月29日A股市场共有676家上市公司发布了增发预案,132家实施了定向增发 。

凯莱英则是再融资新规发布后 ,第一个吃螃蟹的上市公司。公司终止了此前的再融资方案,并发布了新的非公开发行股票预案。此前的预案显示,非公开发行仅高瓴资本一家特定对象 ,发行价格为123.56元/股,共计发行1870万股,高瓴资本拟以不超过23.11亿元人民币现金方式全额认购 。这一方案发布后 ,凯莱英股票大涨,从2月份的178.70元/股飙升至6月份的243元/股。

但是,这一备受关注的定增计划 ,一直到7月份都迟迟没有进展。7月下旬等来了定增方案的最新进展情况 ,却并不是想象中的模样 。此次公布的定增方案中,诸多关键信息都发生了改变,比如定增对象 、锁定期和发行价格等。其中关于此前唯一定增对象高瓴资本的消失引起了很大关注 ,修改后发行对象为不超过35名特定投资者,包括证券公司、信托公司、财务公司 、资产管理公司等;发行价格也没有再按照指定价格,而是改为市场定价 ,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。此外,还有一点很大的变化就是限售期,之前限售期为“自发行结束之日起18个月内不得转让” ,修改之后为“发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易 ” 。

对于此次增发方案的大幅度改变的原因,凯莱英证券部门相关人员对投中网表示公司与监管 、投行等部门结合行业情况进行过沟通,加之政策目前比较鼓励询价发行的方式 ,最终也就修改了再融资方案。对于公司目前对资金需求是否十分迫切,上述人士表示公司从2019年就开始做再融资了,因为公司对未来也是有产能规划的 ,所以确实对资金需求比较迫切 ,希望能尽快把这个非公开发行做完。对于未来高瓴资本还会不会继续参与投资凯莱英,上述人士表示高瓴资本还是看好公司和行业发展的,所以高瓴资本还是可以参与后续的询价发行的 。记者就未来是否还会继续参与投资凯莱英与高瓴资本内部人员进行沟通 ,截至发稿前未收到回复 。

其实定增方案突然发生改变的不止凯莱英一家。康辰药业与药石科技都发布公告终止此前的非公开发行股票方案,二者终止原因均为鉴于监管政策和资本市场环境的变化与公司目前的实际情况,为了维护广大投资者利益 ,经审慎考虑,公司决定终止前次非公开发行股票相关事项。此后,二者又公布了新的定增预案 ,同样在发行方式和发行对象等关键信息上进行了调整 。药石科技将锁价定增调整为6个月的询价定增,康辰药业将锁定期从18个月延长至36个月。

可以说,目前已经出现了“18+8”的再融资方案修订潮。“18+8”即为采用锁定期为18个月 ,以基准日股价的8折锁价引入战投的方案 。对于这种现象,上海小郁资产管理有限公司总经理左剑明表示:“目前定增中出现的从18个月向6个月转变和修正的现象,最主要的原因是战略投资者的认定比较困难 ,到底什么样的投资者属于战略投资 ,目前的界定比较模糊。比如地方政府投资平台和很多创投机构,都很难认定他们是否属于战略投资者。 ”

战略投资者与高瓴资本

到底什么才是战略投资者?证监会在今年上半年曾发布了《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的公告,其中对战略投资者做出要求 ,即具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份 ,并委派董事实际参与公司治理,以及切实可行的战略合作安排 。

但是,这一政策规定也并不明确 ,市场上有说法认为只有产业链上下游的产业资本才可以,但也并没有明确的规定出来。资深投行人士王骥跃表示,战略投资者应该是个通行概念 ,不应该因再融资和IPO品种不同而有差异,符合科创板战投标准却不符合再融资战投标准,是不合理的。上市公司发展 ,可能需要产业链上下游的产业资本的战略投资 ,也可能需要专注于行业的金融资本或PE资本的投资 。国家集成电路产业基金的投资当然是战略投资,而高瓴资本这样的也可以是战略投资。半年不到,政策几度调整 ,会导致市场对政策预期不明。

高瓴资本今年上半年可以说是最受关注的投资机构之一 。公司参与了多家上市公司的定增,比如国产骨科龙头凯利泰、以“太太口服液 ”闻名的健康元,以及变卖孔雀的海正药业 ,还有非医疗板块的比如宁德时代、国瓷材料等公司 。鉴于目前的政策环境,这些定增项目是否会受到影响呢?王骥跃表示其参与的询价定增不受影响,影响是锁价定增的部分。

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【江苏阜宁西南建设定融24个月】 格隆汇8月3日丨未来发展控股(01259.HK)公布,施荣忻先生已获委任为非执行董事 ,自2020年8月3日起生效 。

【江苏阜宁西南建设定融24个月】 文丨郑仪

           

受新冠疫情冲击,美国经济下行压力加剧,社会矛盾进一步激化,民粹主义呈抬头趋势。疫情之下的防疫 、维持经济社会正常运转 ,疫情之后的经济恢复等 ,都对资本的支持提出需求。而瑞幸财务造假事件更成为导火索,将在美国上市融资的中国企业推到了风口浪尖上,产生信任危机 ,加剧了市场的不确定性 。近日,美国方面针对在美国上市的中国企业密集出台了一系列政策措施,使得中国企业在美国融资面临更为不利的局面。

美方出台相关举措 ,中国企业在美融资更为不利

第一,特朗普签署关于对中国企业投资的总统备忘录。2020年6月4日,美国白宫官网发布了总统特朗普签署的《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的备忘录》 。《备忘录》称:中国企业从美国资本市场获利 ,助力中国经济快速增长,但中国企业却未遵循美国股市相关规则,美国证监会(SEC)和美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)多年来敦促中国企业提高财务信息透明度未果 ,使得投资在美国上市的中国企业的投资人面临重大风险,为保护投资人和金融市场稳定性制定此备忘录。《备忘录》要求加强审查在美国上市的中国企业,并指示由财政部长、美联储主席、SEC主席 、商品期货交易委员会主席或他们的指定人组成金融市场工作小组讨论《备忘录》所述风险 ,评估中国未能履行透明度承诺、不允许中国企业遵守美国法律的做法 ,并在60天内向总统提交报告。《备忘录》还强调美国联邦政府养老储蓄基金投资中国企业是不恰当、不安全的 。此前的5月13日,联邦退休储蓄投资委员会宣布推迟将440亿美元投资到含有中国企业指数基金的计划。

第二,参议院通过《外国公司问责法案》。2020年5月21日 ,美国国会参议院通过了于2019年3月28日提出的《外国公司问责法案》 。该法案指出:如果由于某外国上市公司使用不受PCAOB监管的外国会计事务所,导致PCAOB无法审计特定报告,则该外国公司应当证明其不受外国政府拥有或操控 。如果PCAOB连续三年无法对该外国公司所雇佣的会计师事务所进行监管 ,则该外国公司发行的证券将被禁止交易。长期以来,美国都以中方不配合美国审计工作为由,强行要求在美国上市的中国企业退市。一旦《外国公司问责法案》在众议院通过 ,在美国上市的中国企业将面临下市危机 。与之内容类似的,2019年6月5日在美国国会众议院提出的《2019年确保外国在美上市企业高质量信息和透明性法案》的立法进程也可能会被推动。

第三,SEC和PCAOB联合点名中国。2020年4月21日 ,SEC主席杰伊·克莱顿 、PCAOB主席威廉·邓克等,在SEC官网发布题为《新兴市场投资涉及大量披露财务报告和其他风险,补救措施有限》的声明 。该声明称 ,新兴市场上市公司所提供的信息质量、标准与美国企业差异很大 ,投资者面临更大的风险和不确定性。同时,由于企业所在地并非美国,美国司法部及其监管部门采取行动面临巨大困难。因此 ,该声明明确建议投资人面对新冠疫情调整投资组合的时候,应该谨慎对新兴市场上市企业投资 。中国作为新兴市场的代表,在这份声明中被多次提及。

第四 ,纳斯达克收紧上市规则。2020年5月18日,纳斯达克向SEC提交提案,对来自“受限制的市场”的企业在纳斯达克上市提出了额外的、更严格的标准 。其中 ,“受限制的市场”指该国法律或法规对访问其司法辖区内的信息有所限制的市场。纳斯达克要求来自“受限制的市场 ”的企业高管必须有美国工作或学习背景,负责其审计的会计师事务所不能在PCAOB有不良记录,同时对其IPO(首次公开发行)的最低规模和公众持股量提出要求。尽管纳斯达克对于“受限制的市场”并没有给出具体的名单 ,但是点明会根据企业的主要业务部门 、董事会和股东大会、总部或主要执行办公室、高级管理人员和雇员 、账簿和记录等因素全面考虑该企业的主要业务活动地点 。这意味着公司总部的位置不一定是决定性的 。来自“受限制的市场”的中国企业将受到较大影响,不仅以往被点名的来自中国内地的企业面临困境,中国香港的企业恐亦不例外。

中国企业赴美上市的历程和现状

随着美方在金融领域紧密推动法律法规制定 ,在美国上市的中国企业所面临的不确定性加剧。回顾中国企业赴美上市的历程 ,可谓充满艰辛 。

1992年,华晨汽车在纽约证券交易所成功上市,拉开了中国企业海外上市的帷幕。截至2020年6月15日 ,有数据显示,在美国上市的中国企业总计252家,总市值近1.7万亿美元。总市值超过10亿美元的企业72家 ,市值排行前十的是:阿里巴巴 、中国移动、京东、拼多多 、中石油、中国人寿、网易 、中石化、中海油、百度 。根据行业分类,现在美国上市的中国企业所涉行业范围广,包括软件与服务(企业数占比21.4%) 、多元金融(13.9%)、消费者服务(11.5%)、零售业(8.7%)及“制药 、生物科技与生命科学 ”(5.2%)等行业。

最初 ,在美国上市的中国企业多为大型国有企业;2000~2010年,更多的中国的互联网企业、高科技企业选择在美上市,以百度、携程为代表;再以后越来越多的中小型民营企业开始赴美上市 ,在美国上市的中国企业多样性增加。

但自2011年起,浑水 、香橼为首的美国机构,以在美国上市的中国企业普遍存在财务信息不透明 、财务造假、不及时公开信息等为由 ,进行多轮做空 ,致使在美国上市的中国企业面临信任危机,大量中国企业从美国退市,而原本打算赴美上市的企业不是推迟就是取消上市计划 。2014年之后 ,随着阿里巴巴、京东等一系列中国互联网巨头成功赴美上市,中国企业赴美上市 、退市趋于正常化。近期,瑞幸财务造假在美国持续发酵 ,瑞幸股票遭浑水做空,加之中美经贸矛盾加剧,地缘政治风险上升 ,再次引发在美国上市的中国企业的退市风险。

此外,SEC和PCAOB多次就在美国上市的中国企业的审计问题发起行动 。2014年,SEC暂停了普华、德勤、安永 、毕马威这四家会计师事务所在华公司审计美国上市公司的资格 ,后虽暂时和解,但SEC对这几家会计师事务所提出了严重警告,分别处罚50万美元 ,并要求他们自行采取措施以满足SEC对在美国上市的中国企业相关文件的审查需求。2018年9月 ,PCAOB公布2016年4月1日至2018年3月31日存在审计障碍的企业名单;2020年4月,PCAOB将存在审计障碍的企业名单更新至2020年4月1日。在两份名单中都出现的企业总计有156家,其中除8家比利时企业外 ,有98家中国内地企业和50家中国香港企业 。这些企业都存在被从美国资本市场剔除、强行退市的风险 。

美方近期举措的影响评估

综上所述,不难发现,在美国上市的中国企业整体面临信任危机。而随着瑞幸造假事件的曝光 ,特朗普政府、相关立法 、SEC等的推波助澜,这一信任危机还在进一步加剧。

《外国公司问责法案》直指“受外国政府拥有或操控”的上市企业,虽然“外国政府控制”是较为模糊的概念 ,但是根据美国方面以往的动态,可以推测出可能面临最大影响的企业是哪些 。2019年2月,美中经济与安全委员会(USCC)以国家至少拥有该企业30%的所有权为标准 ,列出11家需重点关注的在美国上市的中国企业。根据USCC2019年2月的报告以及相关数据,有可能被重点关注的在美国上市的中国企业包括:中国铝业、华能国际、南方航空 、东方航空、中国电信、中国移动 、中国联通 、中国人寿、中石化、中石油 、中海油、广深铁路、玉柴国际等。我国的高科技企业 、行业龙头企业也会成为被重点关注的目标 。另外,《外国公司问责法案》《2019年确保外国在美上市企业高质量信息和透明性法案》都指出 ,“在美上市企业必须披露审计报告并与美监管机构合作 ,若在美上市外国企业连续三年未按要求披露相关信息,将把该企业从美资本市场剔除,强行要求其退市 ” ,因此需重点关注重复出现在PCAOB存在审计障碍的企业名单中的企业,尤其是重复出现在不同年份名单中的企业。

虽然不论是《外国公司问责法案》还是SEC的相关规定,距离正式落实还存在距离 ,很多细节尚不确定,但现有举措已对中国企业在美国资本市场融资造成明显的负面作用。例如,联邦养老金推迟投资含有中国企业的指数基金 ,虽然实际受影响的投资数额并不多,却产生了明显的负面作用——特朗普政府希望投资人形成“投资在美国上市的中国企业,就像是美国企业将供应链转移至中国或者是由中国在美国投资关键产业一样是不受欢迎的”印象 ,不排除未来资本市场会对中国企业投资产生负面连锁反应 。

但是,对美方的举措也不必过度担心,中国企业不大可能完全撤离美国资本市场。一方面 ,美国有着全球最大的资本市场 ,市场成熟度比较高,可为企业多样化融资提供很好的基础,在美国上市也可以证明企业的能力和声誉。因此 ,尽管部分原计划赴美上市的企业会因为美国政策的收紧有所犹豫,但是整体来讲,在美国上市对中国企业来说仍然具有吸引力 。另一方面 ,中国企业完全撤离美国资本市场也是美国方面不愿意看到的。中国企业完全从美国退市,会动摇美国的金融中心地位,也将影响到其他国家的企业在美国上市的信心。同时 ,资本市场追求高投资回报,只要中国经济保持竞争力、中国企业保持高业绩,美国资本市场就难以对投资中国企业的投资人彻底关起大门 。

未来 ,美国方面针对在美国上市的中国企业的相关法律法规,势必是政治利益与经济利益的综合博弈 。中国赴美上市企业既需要规范自身财务诚信,又需要提前防范风险、多做准备。

【江苏阜宁西南建设定融24个月】

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